Feindliche oder friedliche Übernahmen 2024: So profitieren Anleger!

Übernahmegerüchte und tatsächliche Übernahmen sorgen üblicherweise für deutliche Kursanstiege. Doch warum ist das so? Und welche Auswirkungen hat welche Übernahme für die Aktien von Privatanlegern?

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Für Aktionär*innen ändert sich nach der Übernahme bei Aktien nichts. Sie bleiben weiterhin Anteilseigner*innen, auch wenn sie ein Angebot des neuen Eigentümers der Aktiengesellschaft zum Kauf ihrer Aktien ablehnen. Wenn etwas mit Aktien bei Übernahme passiert, ist das Folge eines Verkaufs im Zuge eines Squeeze Out oder eines Aktientausch.

Die feindliche Übernahme

Wenn von einer feindlichen Übernahme die Rede ist, müssen bestimmte Voraussetzungen gegeben sein. Ein Investor möchte ein Unternehmen erwerben und er wendet sich ohne die Zustimmung des Übernahmekandidatens an dessen Eigentümer. Demzufolge bezieht sich das „feindlich“ meist nur auf die Sicht des Managements des zu übernehmenden Unternehmen. In manchen Fällen sieht auch die Belegschaft oder der Aufsichtsrat dies ähnlich. In neutraler Sichtweise hat sich hingegen der Begriff „unkoordinierte Unternehmensübernahme“ eingebürgert.

Feindliche Übernahmen müssen dabei vom Management nicht grundsätzlich unwillkommen sein. Häufig ist es bereits ausreichend, die Übernahmeangebote in ihren Bedingungen nachzubessern, um sie in eine freundliche Übernahme zu verwandeln. Häufige Streitpunkte sind hier Aktienkurs zum Ankauf der Aktien und Zusagen über den Bestand von Mitarbeitern und Standorten.

Grundsätzlich sind feindliche Übernahmen allerdings häufig mit Vorteilen für den Privatanleger verknüpft. Damit ein solches Angebot Erfolg haben kann, bietet der übernehmende Investor nämlich in der Regel an, einen Aktienkurs zu zahlen, der deutlich über dem aktuellen liegt (ob es sich dabei um einen „fairen“ Preis handelt, ist von Fall zu Fall unterschiedlich).

Die freundliche Übernahme

Eine freundliche Übernahme beschreibt hingegen die Übernahme eines Unternehmens mit dem Einverständnis durch dessen Management und der Belegschaft. Dies ist ebenfalls in der Regel für Aktienbesitzer von Vorteil, da das Management meistens einen deutlich besseren Preis aushandeln kann, als der aktuelle Aktienkurs bei einem Verkauf einbringen könnte.

Übernahmen haben immer Einfluss auf den Kurs einer Aktie

Was müssen Anleger bei einer Übernahme beachten?

Auch unabhängig davon, ob es sich um eine freundliche oder feindliche Übernahme handelt, steigt der Aktienkurs in der Regel deutlich an. Selbst bei Gerüchten ist dies häufig schon der Fall. Grund ist, dass andere Käufer auf die höheren Verkaufskurse spekulieren und diese in den Aktienkurs „eingepreist“ werden.

Steht ein konkretes Angebot, gibt es für Aktionäre in der Regel unterschiedliche Möglichkeiten, wie es weitergeht:

• Aktienkauf: Der aufkaufende Investor macht den Aktionären ein konkretes Angebot und kann seine Aktien zu diesem Teil abstoßen.
• Aktientausch: Das übernehmende Unternehmen macht auch hier ein konkretes Angebot, wie viele Aktien des übernehmenden Unternehmens es für die Übernahme geben möchte. Der Aktionär des übernommenen Unternehmens wird also zum Aktionär des übernehmenden Unternehmens.

Viele Aktionäre zweifeln im Falle einer Übernahme daran, ob das Angebot gut genug ist, um die Wertpapiere zu verkaufen. In der Regel ist dies jedoch die bessere Entscheidung, zumal dem Investor auch rechtlich Möglichkeiten offen stehen, die Übernahme zu erzwingen.

Leseempfehlung: Unterschied zwischen Shareholder und Stakeholder

Was passiert, wenn ein Aktionär das Übernahmeangebot ablehnt?

Grundsätzlich gilt ein Übernahmeangebot in Deutschland mit einer Annahmefrist zwischen vier und zehn Wochen. Wie lange es genau gilt, wird vom Investor deutlich kommuniziert. Wenn ein Aktionär das Angebot nicht annimmt, gibt es die folgenden Szenarien:

• Die verbleibenden Aktionäre haben eine Frist von weiteren zwei Wochen, um sich für das Angebot zu entscheiden. Diese Regelung ist auch unter dem Namen „Zaunkönig-Regelung“ bekannt.
• Wollen sie ihre Wertpapiere hingegen nicht verkaufen, hängt das weitere Vorgehen zum einen vom Investor ab, zum anderen auch davon, welchen Anteil er erwerben konnte. In vielen Fällen kann die Übernahme allerdings auch gegen den Willen des Aktionärs forciert werden.

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Der Squeeze-Out

Hält der Hauptaktionär mindestens 95 % der ausgegebenen Aktien, kann er grundsätzlich die restlichen Aktionäre gegen Zahlung einer als angemessenen Abfindung empfundenen Summe aus dem Unternehmen drängen. Dies ist beispielsweise dann notwendig, wenn ein Börsenabgang forciert werden soll. Eine Alternative war lange Zeit eine Mehrheitseingliederung, allerdings ist der Vorteil des Squeeze-Out, dass Aktionäre mit Bargeld abgefunden werden können. Eine Aktie des Hauptaktionärs ist also nicht notwendig.

Der Squeeze-Out mit geringeren Anforderungen ist im deutschen Gesetz in Bezug auf Übernahmeregelungen verankert. Er soll es den Investoren ermöglichten, sämtliche Aktien in Besitz zu nehmen, wenn sich einzelne Aktionäre weigern. Allerdings sind die Voraussetzungen, um ein solches Verfahren durchzuführen, relativ schwer zu erfüllen. So muss beispielsweise ein Großteil der Aktionäre zugestimmt haben, damit das Angebot als so attraktiv gilt, dass der Aktionär im Ernstfall dazu „gezwungen werden darf“, das Angebot anzunehmen.

Als Grundlage hierfür gelten die Übernahmeangebots-Richtlinien von 2004, die ihre Gültigkeit Mitte 2006 erlangten. Hält der Bieter 95 % des Grundkapitals, kann er die Übertragung der restlichen Aktien beantragen. Dieses Vorgehen benötigt keine Hauptversammlung und die Übertragung funktioniert relativ unkompliziert per Gerichtsbeschluss. Auch auf eine Unternehmensbewertung wird verzichtet, falls das Übernahmeangebot von mindestens 90 % der Aktionäre angenommen wurde. Ist dies der Fall, geht das Gericht davon aus, dass es sich um eine angemessene Abfindung handelt.

Warum steigen die Aktienkurse eines Unternehmens bei Übernahme und Übernahmegerüchten?

Grundsätzlich handelt es sich bei einer Übernahme – selbst wenn es sich um eine feindliche Übernahme handelt- um ein freiwilliges Angebot, dass der Investor den derzeitigen Aktionären macht. Um einen ausreichenden Anreiz im Falle einer Übernahme zu geben, bedeutet dies, dass der Kaufpreis deutlich über dem Aktienkurs der vergangenen Monate liegen muss. Die wissen natürlich auch die Aktionäre. Im Falle von Übernahmegerüchten rechnen die Marktteilnehmer also immer damit, dass die Kurse bald steigen könnten, und kaufen deswegen auch zu Preisen, die der Markt sonst eher nicht hergeben würde.

Ein weiterer Faktor ist die Tatsache, dass bei geplanten Übernahmen der Investor in der Regel schon deutlich früher aktiv wird. Bevor er also seine Übernahmeabsichten öffentlich verkündet und sogar ein Angebot für die einzelnen Aktien macht, versucht er in der Regel im Stillen, möglichst viele Aktien zu niedrigeren Preisen aufzukaufen. Dies funktioniert natürlich nicht für alle Aktien und erst recht nicht innerhalb eines kurzen Zeitraumes. Dennoch steigt die Nachfrage bei einem solchen Vorgehen mittelfristig an und mit ihr auch der Aktienkurs.

Übernahmen: Der Klassiker in Konsolidierungsphasen

Wenn eine Branche in die Krise geraten ist, trifft dies meist manche Unternehmen besonders hart. Entweder ihr Erwerbszweig bricht besonders stark weg, sie haben nicht genügend Rücklagen gebildet, oder sie sind nicht wettbewerbsfähig genug. Hier trifft das Szenario besonders häufig ein, dass einer der Konkurrenten das schwächelnde Unternehmen übernimmt. Im Laufe der letzten Jahrzehnte lässt sich zudem beobachten, dass die Übernahmen immer größer werden. Dass eine Tendenz zur Monopolisierung auftritt, ist dabei auch These der Anhänger der Post-Wachstumstheorie, die davon ausgehen, dass wir in einer überalterten kapitalistischen Gesellschaftsordnung leben. Folgt man dieser These, werden Übernahmen – und gerade auch feindliche – in der Zukunft eher zunehmen als abnehmen.

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Wie können Übernahmen verhindert werden?

Soll eine Aktiengesellschaft übernommen werden, liegt es grundsätzlich an jedem einzelnen Aktionär, die Übernahme zu verhindern, indem er seine Anteile nicht verkauft. Das Angebot muss für diese also so unattraktiv wie möglich sein. Dies ist natürlich auch dadurch möglich, dass der Aktionär dem Unternehmen gegenüber besonders solidarisch ist oder in der Zukunft deutliche Wertzuwächse prognostiziert.

Üblicherweise hat allerdings auch das Management einige Einflussmöglichkeiten, die die feindliche Übernahme verhindern können:

• Kritik des Angebotes als „zu niedrig“. Dies hat beispielsweise bei der Übernahme von Monsanto durch die Bayer AG dazu geführt, dass der Investor sein Angebot mehrfach deutlich aufgestockt hat. Die Nachbesserung erfolgte dabei gleich mehrfach und in Milliardenhöhe und die Weigerung, das Unternehmen zum jeweiligen Angebot zu verkaufen, hielt die Aktionäre davon ab.
• Ein dritter Investor, der bessere Übernahmebedingungen verspricht, wird auch als „weißer Ritter“ bezeichnet. Er „rettet“ das zu übernehmende Unternehmen, indem er es selbst erwirbt und sich gegen die Konkurrenz durchsetzt. Die AG gibt dabei zwar ihre Eigenständigkeit genauso auf, wie sie es beim Angebot der Konkurrenz getan hätte, allerdings geschieht dies häufig durch bessere Konditionen.
• Selbst größere Investitionen tätigen: Eine gängige Praxis, um sich gegen feindliche Übernahme zu wehren, ist es, Investitionen zu tätigen. Durch die Ankündigung, umfassend in Wohnungen zu investieren, konnte so beispielsweise die Deutsche Wohnen AG die Übernahme durch Vonovia verhindern. Auch Käufe ganzer Unternehmen sind hier durchaus üblich.
• Kapitalerhöhung: Eine Kapitalerhöhung kann dazu führen, dass die Marktkapitalisierung wächst und so die Übernahme deutlich teurer wird, als ursprünglich geplant. Im Fachjargon wird dies auch als „Giftpille“ bezeichnet. Diese können sogar im Vorfeld in Form von rechtsverbindlichen Selbstverpflichtungen eingerichtet werden und so die Übernahme deutlich unattraktiver gestalten. Dabei kann durchaus Teil der Vereinbarung sein, besonders attraktive Teile des Unternehmens im Vorfeld in den Besitz Dritter zu überschreiben. Fast immer verbirgt sich hier allerdings die Gefahr, entweder das Unternehmen selbst zu schwächen, oder die Interessen der Aktionäre zu verletzen.
• Gelegentlich richtet das Management für den Fall der feindlichen Übernahme auch einen sogenannten „Goldenen Fallschirm“ ein. Hier legt er in den Verträgen von Führungskräften häufig horrende Zahlungen fest, die im Falle einer vorzeitigen Vertragsauflösung ausgezahlt werden müssten. Sie müssen im Falle einer Übernahme also in de Regel nicht automatisch gezahlt werden, sondern greifen lediglich dann, wenn die Mitarbeiter entlassen werden. Aufgrund der Möglichkeit, Millionenbeträge festzulegen, kann der goldene Fallschirm dennoch abschreckend sein. Aktionäre profitieren hiervon allerdings üblicherweise genauso wenig wie die durchschnittliche Belegschaft.

Was passiert mit Aktien bei einer Übernahme?

Mit den Aktien passiert bei Übernahme erst einmal nichts. Aktionär*innen bleiben weiterhin Anteilseigner*innen, auch wenn sie ein Kaufangebot der neuen AG ablehnen. Der neue Eigentümer kann Aktionär*innen unter Bedingungen (mind. 95 Prozent Anteilsbesitz) die Aktien abkaufen. Eine anders Szenario ist das Tauschen der Aktien gegen Titel des neuen Eigentümers.

Fazit:

Die feindliche Übernahme kann nur aus Sicht des Managements oder der Belegschaft existieren. Sonst spricht man von einer „unkoordinierten“ Übernahme. Auch wenn es verschiedene Abwehrstrategien gegen eine ungewollte Übernahme gibt, sind Gerüchte häufig ein Grund zur Freude für die Aktionäre. Sie erhalten oftmals ein so großzügiges Angebot, dass sich der Verkauf der Aktie lohnt. Entscheiden sie sich dennoch dagegen, könne sie auch dazu „gezwungen“ werden, ihre Anteile zu verkaufen. Dies ist allerdings nur dann möglich, wenn bereits eine ausreichende Anzahl an Aktionären ihre Anteile verkauft hat und das Angebot so als ausreichend gelten kann.